2024年2月11日发(作者：)

(二〇一 年 月 日股东会通过)

本章程是根据中华人民共和国《公司法》及有关法律、法规制订，经审

议通过，作为 XXXXXX 公司(以下简称“公司”)的具有约束力的行为准则。

公司是经依法登记注册，领取营业执照，具有独立的法人资格。其一切

合法权益和合法经营活动受法律保护， 任何机关、 团体、 个人不得侵犯其合法权

益或者干涉其合法经营活动。

公司名称： XXXXXX 公司

公司住所：

公司经营范围：

主营： 。

兼营： 。

公司的股东为法人股东：

股东： xxxxxx 集团有限公司

地址：

注册资本： 万元

股东： XXXXXX 股分有限公司

地址：

注册资本： 万元

公司注册资本为人民币： 万元( 捌万元)。

各股东的出资额和出资方式如下：

XXXXXX 公司的出资额为 万元，占实际资本的 %，出资方式为机器设备、厂房。

XXXXXX 公司经评估的资产价值为 元作为出资。

XXXXXX 公司的出资额为 万元，占实收资本的 %，出资方式为机器设备、厂房、

土地。 XXXXXX 公司经评估的资产价值为 元作为出资。

公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式二份，一联交

该股东，一联留公司备案。

股东之间可以相互转让其全部或者部份出资。转让出资后，股东人数符

合法定人数。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数允许；不

允许转让的股东应当购买该转让的出资， 如果不购买该转让的出资， 视为允许转

让。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住址以及受 让的出资额记载于股东名册。

股东享有如下权利：

(一)参加或者推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(二)了解公司经营状况和财务状况；

(三)选举和被选举为董事会成员和监事；

(四)按照出资比例分取红利；

(五)优先购买其他股东转让的出资；

(六)优先购买公司新增的注册资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程；

(二)按期缴纳所认缴的出资；

(三)依其所认缴的出资额承担公司债务；

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(十)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和暂时会议，并应当于会议召开十五日以前

通知全体股东。定期会议应 个月召开一次，暂时会议由代表四分之一以上表决

权的股东， 三分之一的董事或者监事提议方可召开。 股东出席股东会可书面委托

他人参加，行使委托书载明的权力。

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行

职务时，由董事长指定副董事长或者董事主持。

股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上的

表决权的股东表决通过。 但股东会对本章程第十五条第八款、 第十款、 第十一款

规定事项所作出的决定， 应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会

应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

会议记录作为公司的档案材料予以保存。

公司设立董事会， 其成员 名， 由各股东委派， XXX 公司委派 人， XXX

公司委派 人。

公司设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期内，董事会不得无故解

除其职务。

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会；

(二)对股东负责并报告工作；

(三)签署重要合同及重要文件或者授权他人代表签署；

(四)在权限内投资和资产处置决定权：

1.代表董事会决定 100 万元以内(含 100 万元)人民币单项对外投资；

2.代表董事会决定单项 100 万元以内 (含 100 万元) 人民币， 且不影响公司对子

公司控股地位的子公司股权变动；

3.代表董事会决定单项 100 万元以内(含 100 万元)的公司参股公司的股权变动；

4.决定公司单笔净值 10 万元以内(含 10 万元)人民币的资产处理。

(五)处理和决定公司的重大经营事项。

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，

由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开 董事会会议，并于会议召开前十日前通知全体董事。

董事会的议事方式和表决程序如下：

提出提案---讨论---表决---记录---签字

董事会会议须有 2/3 以上董事出席方为有效。董事会决议须经 2/3 以上董事通过

方为有效。

董事会应对所议事项的决定作出会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签

名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行

使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

总经理列席董事会会议。

公司设立监事会，监事会由三名监事组成，由 XXX 公司委派一人，

由 XXX 公司委派 二人。

监事任期为三年。监事任期届满，由各股东另行委派。董事、经理及财务负责人

不得兼任监事。

监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二) 对董事、 经理执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监

督；

(三)当董事和经理的行为伤害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(四)提议召开暂时股东会；

监事列席董事会会议。

董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履

行职务， 维护公司利益， 不得利用在公司的地位和职权， 为自已牟取私利。董事、

监事、 经理执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成 伤害的，应当承担赔偿责任。

公司设立财务总监岗位，财务总监的职责为：

负责公司重大财务事项的监督；

负责对公司财务报表进行分析、审查，对异常情况进行把关，并向董事会

汇报、提醒总经理执行班子进行分析、查找原因；

负责对预算计划中的生产性资本支出执行情况的检查， 并在每年中期、 期

未向董事会汇报；

负责直接向董事会报告公司的重大财务事项并对董事会负责

董事长为公司的法定代表人。

董事长行使下列职权：

(一)召集主持股东会议和董事会议；

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况；并向董事会报告；

(三)代表公司签署有关文件；

(四) 在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况时， 对公司事务行使特殊裁决权和

处置权， 但这种裁决权和处置权必须符合公司利益， 并在事后向董事会和股东会

报告；

(五)提名总公司经理人选，交董事会聘任；

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本

公司的财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告， 依法审查验证后， 于第二年 月

一日送交各股东。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

为确保公司进一步发展，维护股东利益，税后利润按下列顺序提取：

(一)弥补以前年度亏损；

(二)法定公积金 %；

(三)提出任意公积金 %；

公司年度薪酬方案以董事会批准的方案执行。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金及提取职员用职工奖励基金后所余利润，

公司按照股东的出资比例分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损， 扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本，

公司的公益金用于本公司职工的集体福利。

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司对全体管理职员实行聘任制，对全体员工实行合同制，参加社会保险。

公司营业期限：永久性。

公司有下列情形之一的可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由浮现时；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并、分立解散；

(四)公司被依法宣告破产；

(五)公司被依法责令关闭。

公司解散时， 应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。

清算结束后， 清算组应当制作清算报告， 报股东会或者有关主管机关确认， 并报

送公司登记机关申请注销登记。

公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三

分之二以上表决权的股东通过， 并由全体股东签名、 盖章。 修改后的公司章程应

送原公司登记机关备案； 涉及变更登记事项的， 同时应向公司登记机关申请变更

登记。

公司章程的解释权属于股东会。

公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

本章程经股东共同商议订立，自公司设立之日起生效。

本章程一式四份，公司存档一份，各股东各持一份，报公司登记机

关备案一份。

股东： XXXXXX 公司

法定代表人：

XXXXXX 公司

法定代表人：

2022 年 月 日