2023年11月25日发(作者：c1增驾b2需要什么条件)

联想并购IBM PC业务 商务谈判

IBM主场

IBM人员在门口等候，联想人员依次进入，依次握手。

全部就坐。

IBM主谈先介绍人员

联想主谈介绍人员

A ：感谢贵公司热情周到的招待，让我们拥有一个如此美好的谈判之旅。

B ：这是我们应该做的，我们也很期待与贵公司的精诚合作。希望我们都能合作愉快！

收购多少！

A 好，那我们就进入正题。贵公司有意愿与我公司合作，现在我们就贵公司的PC业务进行商谈，首先我们讨

论一下我们此次收购贵公司的PC全部业务包括哪些。

B 我公司的PC业务主要是所以笔记本业务，所以台式电脑业务，还有一些相关业务，包括客户、分销、经销

和直销渠道，在深圳的合资公司，以及位于日本和美国北卡罗来纳州研发中心。

A 那并购后我公司将拥有贵公司的哪些品牌？

B 并购之后将拥有我公司的ThinkPad和Think Center的商标，即think品牌都将归属于贵公司。

A 由于考虑到并购后消费者能否接受这个突然的改变，所以我公司能否继续IBM的品牌？

B 这个是可以考虑的，我公司可以给与贵公司一定的期限使用IBM的品牌，不过这就要看我们接下来的报价而

定。

谈价

。

A 那请贵公司先给出报价，我们再继续商讨。

B 根据我们的业务产品的市场价来看，我们分成了一下几个部分，个人电脑这部分2.8亿美元，在深圳的合资

公司1.5亿美元，品牌及专利7.5亿美元，客户及销售1.5亿美元，两个研发中心2.3亿美元，还有5亿的债务

要转到联想的名下。

A 对于贵公司这个价格，对我公司来说压力可能有点大，而且，贵公司的ＰＣ业务已经度过其黄金期，且现

在处于亏损状态．而且部门过于庞大，扭亏在短期很难实现。

B 但我公司有巨大的品牌价值，而且全球的市场占有率很高，所以这个价还是合理的，而且我公司还有巨大的

技术优势和研发优势，这会为以后带来更多的利益。

A 对于使用贵公司的品牌问题，我公司具体可以使用多久呢？

B 在并购后可以继续使用IBM品牌8年，在8年以后就只拥有think品牌。

A 我公司可以减少品牌使用时间，但7.5亿确实有点高，我们可以只使用4年IBM的品牌，但品牌及专利这

部分我公司只出4.5亿。

B 这样，我们都各退一步，IBM的品牌使用时间为5年，5年后就只拥有think系列品牌，后购价格定为5亿。

A 做出这个让步真的很难，但是为了我们的合作，就先接受这个价，为后面的商谈作好基础。

谈价-----个人电脑

A:1对于贵公司提到的个人电脑这一块儿来说，我们当然希望有一个双方共赢的完美结果，但是贵公司提到的

2.8亿，是非常高的，为了做到更好的合作，我方希望贵公司价格进行调整。

B：1听贵方这样说，我感到非常遗憾。我们的价格都是考虑了市场行情和我们自身优势而定的，这是相对比较

公正的价格，不存在价格过高的情况。

B 2 而且我们IBM在全球的名声都很响，对于贵方跻身国际前茅有很大的作用。

A：1是的，正因为如此我们才诚心与贵公司合作。众所周知，现在全球计算机需求量出现下滑，经济萧条导致

企业开支缩减，IBM增长率下降。而且贵公司的服务业务收入金额和占比在1994-2004年间成上升趋势，软件

业务占总收入的比例维持在15%-18%之间，且利润贡献率达33%，但PC业务2001-2004年上半年期间累计亏

损9.65亿美元。

A 2 而且贵公司的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远。我记得贵公司要全力争夺的是IT服务以及

服务器等高技术含量、高利润高附加值的领域。我们并购个人电脑无疑是卸下了贵公司的一个大包袱。

A 3 再者还得到了最需要的现金流转向开发其他高附加值的产品和服务······

A 1 何乐而不为呢？

B：是的，但是这同时也为了贵方很大的好处。为了大家的双赢，我们需要好好地谈论一下。那么贵公司希望

我们给出的价格是多少呢？

A：2 我方认为2.2忆是比较公正的价格。

B：1我希望贵公司可以给出一个合理的价格，这个价格我们无法接受，如果贵公司真的有诚意，我希望贵公司

再好好考虑一下。

A 2 贵公司并购了个人电脑这一部分会给贵公司带来不可估量的价值，不仅可以借助我们得到国际市场的渠

道，还可以提升自身的品牌形象，这不正是贵公司所希望看到的吗？

A：1 （沉默半晌）我方坚持2.2亿（红脸）

全场陷入沉默

A：2 这样这样，我们都退让一步，2,3亿如何？（白脸）

B：1 我方无法接受。

A：1 看来我们是谈不成这笔交易了······

再次沉默

A：2 XXX，我们在这个问题上存在很大的分歧，不如先喝点咖啡休息一下，XXX去端咖啡让大家润润喉。（白

脸）

咖啡之后······

B:还请贵方三思，贵公司可是很有可能成为世界第一的PC制造商，在国际市场上一展雄风······（意味深长

的语气）

A：1（沉吟半晌）贵公司希望的价格是多少？

B：2 2.5亿。

A：2 相信大家都是看见了巨大的商机和公司的利益才站在这里的，为了有一个完美的结局，大家都退一步，

2.4亿。IBM现在急需现金流转向开发其他高附加值的产品和服务，作为合作伙伴的我们无疑解决了贵方的燃

眉之急。

B：（互相看几眼） 1 我们需要再商量一下 （讨论之后····）

B：我们接受。（微笑）

谈价---客户及销售

A：针对客户及销售部分我公司愿给出的是1.2亿的价格。不知道贵公司是怎样考虑的？

B：这个价格太低了，我们不能接受。至少价格应该提高到1.5亿，贵公司收购我公司的PC业务后，将可以扩

大国际化战略部分，拓宽海外业务。

B：这对贵公司提高业务收入将有很大的好处。正因为我们公司这么多年努力的经营，才会有这么稳固的客户

关系，所以收购我们公司的客户与销售对于贵公司只会是利大于弊。收购我们公司的PC业务随之而来固定的

客户和销售渠道，解决了贵公司的销售问题，而随之也减少了贵公司更多的宣传费用。所以对于贵公司的报价

我们公司确实无法接受。

A．你说的的确有道理，但是你想想，我们要承担你们5亿的负债，而且还不确定我们收购你们的PC业务后是

否真的会提高我们业务收入，后续管理费用也会大增。而且我们还有对PC业务部重新进行管理的改变，两家

不同的企业，冲突肯定也是一点有的，机构人员不知到能否适应这样的企业文化的改变，

A （与同公司商量下）对于你们的报价我们确实无法接受，因为远远超出了我们的预算价格，虽然贵公司长

久以来建立的良好客户关系能够割舍出来确实实属不易，但是我们公司对于你们公司这次的收购是很有诚意的，

也能更好的解决和利用你们这部分资源，所以我们希望贵公司能在你们的报价下有诚意的降低到大家都能接受

的价格

B．贵公司收购我们的ＰＣ业务后，将完全得到ＴＨＩＮＫ系列商标及相关技术，其中前并购成功后的前１８

个月ＩＢＭ的ＰＣ可以单独使用，之后可以使用联想ＩＢＭ的双品牌，五年后就可以让联想在国际上的地位骤

然提高。

Ａ．针对IBM高端的品牌形象，我们愿意做出一点让步，１．４亿的价格。

B对于贵公司的收购我们也感受到了十足的诚意，同时我们也是真诚的想要与贵公司合作。我们也认为将此部

分出售与贵公司最好的解决解决方式。为了表示我们的诚意我们在给贵公司降低0.1亿。这是我们最后的让步

了、希望贵公司能好好考虑下。

双方公司都讨论下。。。时间过去了。。

A． 经过慎重的考虑，我们都做出相应的让步，就1.4亿收购成功客户及销售部分。

双方点头示意（高兴）

谈价---在深圳的合资公司

A:接下来我们谈一下关于深圳合资公司的定价问题。我们认为IBM的PC业务连年亏损，已失去金字招牌的光

彩，变成了一个沉重的包袱。1994年以后，个人电脑销售额不断下滑，亏损有增无减。到1998年，个人电脑

业务的亏损达到了9.92亿美元，可想而知在中国深圳的合资公司更是呈现一个亏损的状态。所以我们的最高出

价为 1.2 亿元。

B：深圳是中国南部海滨城市，位于珠江口东岸，与国际大都会香港一水之隔。作为中国的重要国际门户，深

圳是世界上发展最快、中国经济最发达城市之一，是中国南方重要的高新技术研发和制造基地，同时是世界第

四大集装箱港口，中国第四大航空港，中国优秀旅游城

B 而且全市产业配套体系完善，高新技术产业、现代物流业、金融服务业以及文化产业是这个城市重点发展的

四大支柱产业。在地理环境，市场环境，如此优越的条件下，以及中国政策利好的支持下，放弃深圳，甚至这

个有绝对优势的市场，我们牺牲的是我们的机会成本，我们觉得你们给的价格太过低，我们认为价格应该是1.6

亿 元。

A 但是，年年亏损这是无可逃避的事实，而且这个亏损也不是短时间的亏损，所以在短时间内也无法扭转这种

亏损的局面，就算有有很好的前景，但现在面对的是如何经营起来，这将是一个很大的考验。

B 根据市场上的统计显示，2004年中国市场上最受用户喜爱的十大笔记本品牌中IBM以16.8%夺冠，所以中

国市场是一个很有优势的市场，贵公司收购后能带来更大的竞争优势。

A：跨国收购能否达到双赢，两个公司能否迅速实现业务与文化的融合非常关键。由于市场渠道不同，用户文

化背景和消费习惯不同，被收购后的IBM业务是否会不习惯？已建立起品牌忠诚度的IBM用户，是否会改换

门庭？

双方如何通过业务和品牌的整合，增强产品的市场竞争力？这些都是新联想不得不面对的

问题。

B:既然贵公司这么有诚意，那我们双方都做出一些让步吧，我们以1.4亿成交，如何？

A 恩~~~~ 好吧

谈价---两个研发中心

B

还有我公司的两个研发中心、我们的要价是2.3亿，这可是我公司培养起来的技术团队。

A 我公司觉得这也是一个留给我公司的难题，因为我们都不知道在收购后这两个研发中心的技术人员是否会

留下，所以我公司协商认为，2亿就是我们出价的上限。

B 这个公司人员的去留问题我们还可以协商，但是我们不能否认这里面已经存在的技术价值。

A 那为何贵公司在投入了巨大的成本后、此部门还是严重亏损，所以其中一定存在不足需要大力整顿，所以

贵公司需要考虑一下，降低价格。

B 我公司辛苦培养起来的人员这比任何存在的产品都有潜在价值，而且我公司现在在全球的品牌价值让这两

个研发中心更具有价值，能为以后的发展做出重大贡献。所以在这点上我们不会让步。

陷入僵局。。。。。。

B、、、、、、

A 既然贵公司这么自信，合作和能为新公司带来更大的价值那我公司也同意这点。

A 总结上面的商谈，此次谈价的结果为，联想集团以12.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，包括IBM个人电

脑事业部的所有业务及IBM相关研发团队和技术，以及承担IBM 5亿美元的债务。收购价格协议达成一致。

B 请问贵公司以什么方式支付价款

A由于12.5亿美元不是个小数目，会给公司的资金周转带来很大的压力，所以我公司协商决定以6.5亿美元现

金和6亿美元的股票来支付。

IBM讨论。。。。

B 我们也了解贵公司的难处，所以我公司可以接受这种支付方式。

讨论董事会成员问题

A：我公司十分感谢贵公司如此诚意，相信我们以后的合作也会如此愉快。

A：那我们先谈一下关于新联想在美国分公司董事会成员组成的问题。由于联想集团成立于1984年，由中科院

计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企

业集团，我公司经过几十年的沉淀积累，已有一套完整的经营理念，深厚的企业文化，巨大的品牌价值与技术

优势，全球市场占有率高，所以我公司认为，应由我方人员就任纽约新联想董事会主席及首席执行官。

B：新联想的总部设在美国纽约，我公司PC部门在此具有很好的地理优势，并且经营发展数十年，有丰富的适

合本地区的管理经验和优秀的高级管理人才，如果贵公司想要打开国际市场，进入美国，进入欧美地区，必须

要有适应本地区的全套的管理方案，所以，我公司建议应由我公司人员担任纽约新联想董事会主席及首席执行

官。

A :我公司在企业经营机制转变后，已经开始完善并组成一套独有的管理理念建设班子，这将有助于企业文化的

继承与发展。而且我们的领导班子都是一群有志向，有高学历，、经验丰富的年轻人，所以我们相信只有一个有

威信、有激情的领导班子，一层的员工。并购后，将有更多的中国人加入新联想的建设发展中，一个具有中国

特色的领导班子，将会带领新联想走向新的辉煌。

B：联想的团队本身也很出色，对这个行业也是相当了解的。但我们还是觉得并购之后不能让中国人来担任CEO，

尽管联想负责人的业务感觉很好、国内市场的作战经验也很丰富，做出了很多让人敬佩的成绩，比如巨大的全

球市场率，技术研发等等，但是出国之后面对的是国际市场，更需要新的思维去创新，去发展，尤其团队组成

中有一半是国际团队。现在联想2万人，1万中国人，1万国际人士。这种情况下如果由中国人担任 CEO，国

际市场会不会继续承认ThinkPad这个品牌？

A：首先我们有信心让国际市场承认ThinkPad这个品牌，也相信中国的领导团队会把新联想带入一个全新的竞

争领域。此外，此次并购是以联想为主，根据相关法律规定，被并购方的债权、债务及控股权，应由并购公司

继承，而我公司通过股份转让活动和股份控制关系获得了对贵公司的实质控制权，而董事会主席和CEO作为董

事会绝对控制权的代表人物，理应由我公司人员出任。

B：企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，

但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出，例如融资风险，贵公司价值评估中的不实风险，介于此上种种因

素，为了长期稳定发展，对于新联想的绝对控制权，我方必须参与其中。

A：我公司以产业报国为己任，致力于成为一家值得信赖并受人尊重，在多个行业拥有领先企业，在世界范围

内有影响的国际化控股公司。本公司是国家重点支持的120家试点企业之一、国家创新技术试点企业，我公司

控股IT领域内多家多元化发展的大型企业集团，有雄厚的经济实力，更有国家的支持，所以贵公司完全不用担

心本公司的财务问题。

B ：如果新联想的最高决定权都掌握在贵公司手中，不仅原IBM PC部门的员工会有不满情绪，美国民众也会

相信中国威胁论的舆论。为了新联想长期稳定在欧美发展，贵公司应当适当避免中国威胁论的出现。所以IBM

必须参与到新联想的领导层，必须掌握对新联想的最高决定权。

A：据我放了解，至今为止IBM PC 部门累计亏损9.73亿美元，所以如果让贵公司完全掌握新联想的最高决策

权，我们有担心的必要，我们有理由怀疑贵公司的经营决策能力，会不会让新联想走上一条无法持续发展的道

路。所以我公司认为不可以让贵公司完全掌握新联想的最高决策权。

（IBM谈判人员稍作讨论，并互相点头示意）

B：如果双方再争执下去，可能会影响我们的合作关系，为了表达我公司与贵公司合作的诚意，我方经商议决

定，董事会主席由贵公司人员担任，但是首席执行官必须由我方人员担任，此外，我方将派出两名经验丰富的

管理人员，担任董事会相关决策人员。这是我方为与贵公司友好合作做出的最大让步，请贵公司慎重考虑。

（联想谈判人员稍作讨论）

A：既然贵公司已经拿出了如此大的诚意，并且做出了相当大的让步，我公司经商议决定，董事会主席由我公

司人员担任，首席执行官由贵公司人员担任，并且掌握决策权。也同意贵公司派出两名经验丰富的管理人员加

入董事会，并且在以后需要做出决策时，我们会慎重参考他们提出的意见，但最终决策仍由我公司决策人员做

出。这是我们公司做出的让步，也请贵公司慎重考虑。

（IBM谈判人员稍作讨论，并互相点头示意）

B：经过几轮商议以及我公司慎重考虑，我公司决定接受贵公司提出的条件。董事会主席由贵公司人员担任，

首席执行官由我公司人员担任，并且掌握决策权。我公司将派出两人加入董事会，但不具有决策权。

B：请大家稍作休息，稍后我们继续下一轮谈判。

人员裁定问题

B：下面我们开始进行有关合并后公司人员裁定的情况。请贵公司阐述一下对于PC的技术人员具体的去留情况

的决策。

A ：在两公司合并之后，由于市场不会立即扩大，企业运营成本必将大幅度增加，我公司将面临大规模的人力

资源整合问题。对于这一问题，请贵公司不要担心，新联想绝对不会对IBM原有的技术人员进行裁员，我公司

将对贵公司的高层骨干人员以及技术人员全部保留，双方未来18个月不会有大面积的人员流动，只是联想的某

些员工可能要到美国去办公而已，同时新联想合并后的两万名左右员工也暂时没有裁员的计划。

B：对于贵公司提出的方案，我方认为，IBM PC部门的高层骨干人员和技术人员，是我公司投入大量人力物力，

在长期实践中培养出来的一群人才，他们有先进的管理理念、熟练地操作技术，他们的价值是不可估量的。因

此，我公司不能接受贵公司的提议。

A ：我公司当然了解贵公司对高层骨干人员和技术人员花费的心血，更认可他们在IT领域的能力。但是正因

为他们在国际上有如此的知名度，我公司才不余遗力的想要并购贵公司的PC部门。如果贵公司把它们全部带

走，我们的此次并购将毫无意义，对于此点我们绝不会做出让步。

B：我公司和贵公司在文化上还是存在很大差异的，一旦大量的中国技术人员入驻新联想，文化的差异会越发

明显。况且在技术处理上也有一定区别，在沟通上更存在一定障碍，在短期内并不会磨合协作的如预期之好，

对新联想的发展势必会产生不利影响。因此我公司并不同意全部高层骨干和技术人员留在新联想。

A：就像“音乐无国界”一样，技术也是如此。相信我们的技术人员也会很快的融合到一起，取长补短。文化

更是可以互相交流，互相学习的，相信在世界文化多元化的时代，大家会为新联想的发展一起努力，从此为新

联想开启一个新纪元。因此，IBM的高层骨干和技术人员留在新联想并不是一个问题。

（IBM谈判人员稍作讨论）

B：为了体现我们的合作诚意，经过我方商讨之后决定，做出最大让步，我公司只会带走高层骨干人员，而把

经验丰富的技术人员留给贵公司。希望贵公司可以慎重考虑我们的提议，不要咄咄逼人。

A：众所周知，IBM卖了五年的品牌，产品品牌永远跟着走。只有原班人马做营销，以前的客户才容易接受，

这样，新联想才能完全吸收IBM PC部门，进而融入国际市场。如果贵公司带走高层骨干人员，那么，我公司

今后的业务将无法开展。在这一点我方不会做出让步。所以希望贵公司予以理解。

（IBM谈判人员做讨论商议）

B：经过我们简单的商议后，我方同意贵公司关于高层人员全部留下的安排，但前提条件是，她们自愿选择留

在贵公司还是回到本部。

A：如果这样，由于对新公司的不了解，大部分高层管理人员一定会自愿选择回到本部，这样的让步没有太大

的必要。根据公司并购后合并公司雇员的相关法律规制，我们做出的决定是，IBM原PC部门所有高层管理人

员在我公司工作满5年后即可自行去留，但在5年期限间若有辞职者，则贵公司将永远不予录用。

B ：关于贵公司的提议，对于我方高层管理人员来说未免太过苛刻，五年的时间可以发生很多事情，如果把五

年时间改为俩年，相信我们都可以接受。

A：对于贵公司的考虑，我们表示理解。但是俩年时间还不足以让新联想发展成熟，在国际市场站稳脚跟。若

高层管理人员在俩年内辞职，我公司的利益将会受到更大的损失。关于这点，希望贵公司给出合理地解决方案。

B：我们美国是一个注重人权的国家，对于员工的利益我们坚决维护，如果我公司员工留在贵公司，福利上会

有很大的损失。员工最多只有26年的退休金总值，如果有的员工已经拥有超过26年总值退休金，超出部分就

没有了。如果员工在IBM的工龄不到30年，年龄不到52岁，他就会失去退休之后的医疗补助。因此我们绝不

妥协。

B：相信贵公司已经知道，戴尔和惠普及东芝等有雄厚实力的公司，也有意与我公司合作，并且在员工福利方

面与我公司不谋而合。如果我们双方在此问题上始终不能够达成一致，那么我们之前的努力只能付之东流。为

了员工的福利，我公司只能另觅合作伙伴，共同为员工福利谋划了。

A：谈判已经进行了这么长时间，我想大家都已经累了，不如大家稍事休息，调节一下，5分钟后，我们再继续

谈判。

（各组对此事进行讨论，N秒）

A：鉴于以上协议双方难以达成共识，我公司决定在员工薪酬方面做出让步，以达成上述共识，下面由我公司

财务主管阐述详细方案。

A：原本我公司打算并购贵公司后，将所有员工工资调整与本公司相同标准。但是为了显示出我们与贵公司合

作的诚意，我公司决定并不改变贵公司原来高于我公司7倍之高的薪酬，并将高层管理人员工资提高2%，但

是如此一来，会影响我公司的资金周转运营，不得不裁掉20%普通员工。（冷热水效应）

B：IBM相信成功始于每一位员工，因此一直致力于工资与福利制度的完善，以使员工的工作与生活更充实更

丰富，从而充分发挥自己的才华。因此我公司对贵公司保持我公司员工薪酬不变的决策予以认同，但是，在裁

员决策上，我公司无法认同贵公司的决策。每一位员工都是IBM必不可少的，相信也是对新联想必不可少的。

A：我公司认为，为了提高新联想员工的工作热情与积极性，适当的裁掉一部分工作能力相对较差的员工是有

必要的。为了力求公平、公正、公开，我公司在并购后，将进行通过率90%左右的业务测评，而我公司认为那

10%左右的员工，已经不适合继续留在新联想。

B：10%左右的裁员，会造成过多人员失业，有悖于我公司企业发展的传统理念，希望贵公司慎重考虑，取消裁

员计划。

A：如果在裁员方面我们做出让步，则不能达成高层管理人员工资保持不变基础上，上涨2%，因此，我公司决

定，尊重贵公司经营理念，不予以裁员，但是，高层管理人员工资将不会上涨，仍就为原有工资。并且在两年

内不会对员工工资做出调整。

B：我公司虽然能在员工工资上与贵公司达成共识。但是员工工资会影响到员工的工作热情以及对公司的信心，

就此考虑，我公司认为，贵公司应当在并购后四年内，不对员工的薪资做出调整，较为合理。

A：基于双方共同利益，我们何不各让一步，将对员工工资调整的不变期定为三年呢？希望贵公司考虑下与我

公司的长远发展，在此问题上与我公司达成共识。

B：确实，为了我公司与贵公司的长远发展，我公司决定采纳贵公司提出的三年不变期决策。既然贵公司如此

为我公司员工着想，我公司认为，将高管人员及员工留在贵公司也不失为良策。

A：虽然贵公司对我公司已尽如此大的支持，但是，我公司考虑到贵公司员工是否会因以各种原因主动辞职，

而回到贵公司，希望贵公司能就此采取一定决策。

B：鉴于贵公司的担心，我们给出下面的建议。从贵公司宣布并购我公司 PC部门开始到最终并购成功之日，

若有员工辞职，我公司将永不录用。并购成功之后，工作期两年内辞职的员工，我公司将三年内不录用。这是

我公司以及其真诚的态度，做出的最大让步，同时也解决了贵公司的后顾之忧。

休息讨论片刻。。。。。

B：下面我公司法律顾问将宣读已达成协议条款，请双方予以确认。

IBM法律顾问读协议条款

B：既然协议条款已确认完毕，下面请双方主谈签署协议。