2024年2月17日发(作者：)

基金中的“资本账户”、“后续交割”及“豁免/排除出资”安排

（1） Capital Account：

基金设立时，一般会为每个LP设立一个独立的Capital Account，逐笔列出各LP的Capital

Contribution（基金费用的出资，管理费的出资，项目投资的出资，等等）和Distribution；前者记正，后者记负。

基金费用和管理费的出资往往是所有LP分摊的，而项目投资的出资中，没有参与该项目投资的LP的Capital Account中记“+0”；相当地，在该项目退出时，没有参与该项目投资的LP也不参与分配，其Capital Account中记“-0”。

LPA一般会约定GP/Fund Manager需要做Book-keeping，并定期向LPs进行资本账户汇报。有不少大基金自行开发了网上审查Capital Account软件以满足上述汇报义务。

（2） Subsequent Closing：

在有Subsequent Closing的情况下，往往新加入的LP需要补足基金费用和管理费的出资。对于新LP加入前做出的投资，根据Initial LP和New LP的Bargaining Power， 一般有两种处理办法：

（A）New LP不需对此前的投资进行出资，亦不参与这些项目的分配；

（B）根据Subsequent Closing之后的Equity Ratio重新调整各LP在此前投资项目中的出资比例，由New LP补足出资并向Initial LP退还部分出资，项目退出后，按调整后的出资比例进行分配。

后一种安排比较多见，而且在Initial LP的Bargaining Power较强的时候，会要求对New LP的补足出资进行折扣处理。

举个例子，基金甲在2012年1月进行了Initial Closing，募集了10亿元（GP-1亿，LP1-2亿，LP2-4亿，LP3-3亿），Initial LPs缴付了基金设立开支500万元和第一年的基金管理费2000万元。2012年2月进行了Second Closing，增募了10亿元承诺出资（LP4-5亿，LP5-5亿）。两次交割之间，基金甲对项目A进行了5000万元的股权投资。

Initial Closing缴付基金费用和管理费后的Capital Account为：

基金设立费用

500万

GP

LP1

LP2

LP3

+50万

+100万

+200万

+150万

2012年管理费

2000万

+200万

+400万

+800万

+600万

项目A出资

5000万

+500万

+1000万

+2000万

+1500万

750万

1500万

3000万

2250万

资本账户结余

1

基金合伙人约定New LP以20%的折扣参与项目A的投资，调整后的Capital Account为：

基金设立费用

500万

GP

LP1

LP2

LP3

LP4

LP5

+25万

+50万

+100万

+75万

+125万

+125万

2012年管理费

2000万

+100万

+200万

+400万

+300万

+500万

+500万

项目A出资

5000万

+250万

+500万

+1000万

+750万

+1250万

+1250万

资本账户结余

7500万

375万

750万

1500万

1125万

1875万

1875万

375万

750万

1500万

1125万

0

0

资金结余

2012年3月，基金对项目B进行了8000万元的投资，Initial Partners用资金结余Offset部分出资义务后，Capital Account为：

基金设立费用

500万

GP

LP1

LP2

LP3

LP4

LP5

+25万

+50万

+100万

+75万

+125万

+125万

2012年管理费

2000万

+100万

+200万

+400万

+300万

+500万

+500万

项目A出资

5000万

+250万

+500万

+1000万

+750万

+1250万

+1250万

项目B出资

8000万

+400万

+800万

+1600万

+1200万

+2000万

+2000万

资本账户结余

15500万

775万

1550万

3100万

2325万

3875万

3875万

假设2012年10月，基金退出项目A，获利1000万，Capital Account为：

基金设立费用 2012年管理费 项目A出资 项目B出资 项目A分配*

500万

GP

LP1

LP2

LP3

LP4

LP5

+25万

+50万

+100万

+75万

+125万

+125万

2000万

+100万

+200万

+400万

+300万

+500万

+500万

5000万

+250万

+500万

+1000万

+750万

+1250万

+1250万

8000万

+400万

+800万

+1600万

+1200万

+2000万

+2000万

（6000万）

-333万

-667万

-1334万

-1000万

-1333万

-1333万

资本账户结余

9500万

442万

883万

1766万

1325万

2542万

2542万

*根据约定，LP4和LP5在项目A中投资打8折，他们各投资1250万，但在项目A的投资份额中被视为只做出了1000万的投资。项目A的退出分配因此进行调整如上表。

2

（3） Excused/Excluded Partner：

大多数Offshore基金的LPA中会约定当出于法律/合规原因或其本身的投资限制（较多出现在涉及Fund of Fund的基金中）而某个合伙人无法参与某个项目的投资时，该合伙人可以向GP申请Being Excused from该项目的出资。该等申请必须经GP批准，而提出的理由必须是出于合法合规目的或在入伙时已向GP进行说明且获得同意。同样的，当基金中某个合伙人参与投资将造成基金投资该项目会违法违规或严重损害基金的利益，GP可以决定将该合伙人Excluded from该项目的投资。

无论一个合伙人被Excused或Excluded from某个项目的投资，其将不参与该项目的出资，亦不参与该项目的退出分配。进一步展开上面的例子，假设LP5被Excluded/Excused from项目A，原2012年10月份的Capital Account调整如下：

基金设立费用 2012年管理费 项目A出资 项目B出资 项目A分配

500万

GP

LP1

LP2

LP3

LP4

LP5

+25万

+50万

+100万

+75万

+125万

+125万

2000万

+100万

+200万

+400万

+300万

+500万

+500万

5000万

+333万

+667万

+1333万

+1000万

+1667万

0

8000万

+400万

+800万

+1600万

+1200万

+2000万

+2000万

（6000万）

-428万

-857万

-1714万

-1287万

-1714万

0

资本账户结余

9500万

430万

860万

1719万

1288万

2578万

2625万

3