2024年4月20日发(作者：买小米电视什么型号的好)

国美控制权之争的解读及启示

一、引言

国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争

而备受关注。争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并

牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信

托责任等争论。国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案

例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习

和借鉴一番。首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。

二、国美控制权争夺战的始末

（一）国美与永乐合并——强强联合

黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上

市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。而与黄光裕相比，陈晓的成

绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，

带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。此后的十年间，永乐成为中国家

电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。

在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成

为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。并购完成以后，陈晓出任国美电器

行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例

为12.5%。两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小

股东、上下级别隶属关系。

但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一

职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。当时，身

为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运

营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，

由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总

分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。这一安

排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均

国美控制权之争的解读及启示

为黄光裕旧部。就连陈晓也承认，当时“更多是黄光裕的体系”。

但当时黄光裕一直力挺陈晓，对外，为了消除外界对陈晓的疑虑，黄光裕在

公开场合不提“国美并购永乐”，只说“国美与永乐合并”。他也曾在当时的新闻

发布会上表示，“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选”，“通过数月合并谈判的

接触，我认为陈晓的眼界很高，胸怀很宽广，能够把双方合并提高到一个未来发

展战略的高度，提升到行业的民族利益前景的高度”。而对内，为了表示对陈晓

的尊重，黄光裕在国美总部为陈晓安排了一间与他一模一样的办公室，同一个楼

层，同样的大小，同样的豪华装修。此后的两年里，黄光裕开始把国美操作层面

的一些事务交给陈晓，自己更专注于资本运作和集团发展战略。

（二）黄光裕入狱——临危受命

2008年11月底，因涉嫌经济犯罪，风光无限的黄光裕被稽查羁押，国美董

事会迎来了新的主人陈晓，曾一度帅位不保的他终于等来了机会。在黄出事11

天后，陈晓被任命为国美的代理董事局主席，2009年1月18日，黄光裕正式辞

职，而陈晓正式就职董事局主席，明确了他在国美处理事务的大权。

自黄入狱以后，国美陷入到空前的被动之中。面对企业严峻的资金链状况，

陈晓必须筹款，而这就需要引入外部投资者。2009年6月22日，国美电器与贝

恩资本签订合作协议，合计代价约为2.33亿美元（约18.04亿港元），同时获得

在国美董事会三个非执行董事席位。在现金流得到改善的同时，国美还向老股东

以每100股现有股份发售18股新股。这些对一直面临资金压力的国美来说，可

谓是雪中送炭。

当时在国美里黄光裕依靠着这些当年和他一起打拼的老部下保持着对国美

的联系，但随着黄光裕离开国美的日子越久，对国美的影响力更日渐薄弱，为了

不因为“黄光裕事件”而影响到国美的正常发展，陈晓一直致力于推行“去黄光

裕化”。2009年7月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”，目的是“连

横争取全体国美高管”。值得注意的是，由于黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、

魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。通过股权激励，陈晓终于成功

地把管理层与国美电器绑到一起。业内人士认为，这就是在这场死斗中国美现任

管理团队完全倒向陈晓的关键原因。而此时，黄光裕才真正其控股权已经收到了

极大地威胁，当他发现自己由掌控者转变为一个参与者时，内心是如何的煎熬，

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夺回国美成为他强烈的心愿。而最直接的做法就是罢免陈晓的董事局主席职务，

改选董事会，重新委任自己信得过的人管理国美。

（三）股东大会上的交锋——倒戈相向

黄光裕的不满最终在今年5月11日国美的股东周年大会上彻底爆发。拥有

33.98%股权的黄光裕家族的代表出人意料地否决了12项决议中的5项，导致委

任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄的

举动近乎疯狂，根据当初的引资条款，贝恩资本如果不能进入董事会，将造成公

司违约并必须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元，而这是国美无论如何

都无法承受的。因而，当天傍晚，国美紧急召开董事会，推翻了股东大会决议，

重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会，出任非执行董事。国美大股东黄

光裕与国美董事会的矛盾首次公开化，并指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之

中。

而在这之后，可能是为了安抚黄，陈晓又主动后撤。今年6月28日，他宣

布辞去当时兼任的集团总裁职务，任命被认为是黄光裕私人代表的常务副总裁王

俊洲为公司总裁，而他依旧担任公司董事局主席及执行董事。

（四）战争全面爆发——争锋相对

2010年8月5日，港交所开盘前夕，国美电器突然发表公告称：“其股份将

自2010年8月5日上午9时30分起暂停买卖，以待刊发有关股价敏感资料之公

告。”公告没有透露更多有关停牌及何时复牌的信息。而引起这次停牌的原因是

前一天晚7时30分，国美董事会收到的发自黄光裕独资拥有并为国美主要股东

的Shinning Crown Holdings Inc的一封要求举行临时股东大会的信函，信中除

了请求撤销前股东大会给予董事会增发20%股权的授权以外，还要求审议一系列

重要人事变更的议案。其中包括：撤销陈晓国美执行董事及董事局主席职务；撤

销孙一丁执行董事职务，但保留其行政副总裁职务；提名邹晓春、黄燕虹为国美

执行董事。

而以陈晓、王俊洲等人为首的国美董事会立即做出了反应，8月5日，国美

电器于晚间发布公告。称经公司董事局决议，将在香港高等法院对公司的间接持

股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，就其于2008年1月22日至2月5

日期间回购公司股份中“违反公司董事的信托责任及信任行为”，向他寻求赔偿。

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国美控制权之争的解读及启示

至此，黄光裕和陈晓彻底决裂。而股市迅速对此做出了反应，停牌一天的国美电

器8月6日复牌后呈现低开低走的态势，截至收盘全天暴跌12.09%报2.40港元，

创近一个月来新低。就在同一天，国美电器召开了分公司总监以上人员会议，从

总裁王俊洲，到分部副总监，都要求对董事会决议进行表态。当时，王俊洲是第

一个站出来表态的，“坚决支持公司诉讼黄光裕”，其后被点到名的人也表态“赞

成现任董事会的决议”。随后，副总裁魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，

终于把这件“家丑”大白于天下。

8月18日，黄光裕方面发表题为《为了我们国美更好的明天》的公开信，

将这场纷争定调为“由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局”，并

指称陈晓利用大股东的信任和临危托付，一步步掌控国美，却在此后部署了“三

步棋”，即“以苛刻协议引入贝恩资本”，“盲目给部分管理人员期权，变相收买

人心”，“企图发行新股”，从而使“国美”品牌沦为“美国”品牌。而眼见持续

沉默可能削弱自己的胜算，8月20日，国美董事会用一封争锋相对的《致国美

全体员工的公开性》详细回应了黄光裕的质疑。

8月23日国美电器2010年上半年业绩发布会举行，发布会上陈晓及其管理

团队交出一份创2008年底以来新高的财报。同时，陈晓还宣布了两个重磅消息，

其一，国美董事会决定应大股东黄光裕先生的要求，在9月28日召开特别股东

大会；其二，贝恩持有的可转换债券将在股东大会召开前实现转股。但当晚黄光

裕家族就发出第三封公开信《黄光裕解读国美新财报：领先优势即将丧失》，结

合苏宁的业绩对国美的半年报提出质疑，指出该业绩尚不及2008年同期数据，

“与主要竞争对手（苏宁）相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失，

而净利润部分仅为苏宁的三分之一”。此时距离国美财报公布仅7 个小时。

8月30号，就在双方弈至中局的尖峰时刻，一条消息登上了网站头条：杜鹃

出狱了，似乎胜利的天平又倾向了黄光裕这一边，但随后贝恩资本的债转股又使

结果变得扑朔迷离了。贝恩资本如约在9月15日晚间对外宣布，将持有的国美

电器2016年到期的可转债提前全部转换为股份，转换股份将占公司扩大后股本

的约9.98%，成为第二大股东。此时，黄氏家族股权已摊薄到32.47%，陈晓及其

一致行动人加上贝恩的持股比例有15.1%，剩下的超过50% 的票数指向不明。贝

恩资本的这一做法为最终的结局起了关键的作用。

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国美控制权之争的解读及启示

9月28日，国美股东特别大会宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议，

除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分

点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。大股东黄光裕提出的5

项议案中，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权以54.6%获得通过外，

撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能

通过。而现任董事局提出的重选包括竺稼在内的三名贝恩董事的提案，均获得通

过。大战似乎告一段落，但却远远没有结束。10月末，黄光裕家族态度强硬地

坚持——陈晓必须离开，但11月10日晚23时，国美电器公告称：双方已达成

谅解备忘录，国美董事会同意大股东提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者

担任执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。这则公

告宣告了董事会与大股东以“理性”的谅解备忘录的方式来宣告和解。

三、国美控制之争的启示

国美之战，是现代企业发展的必然；现代企业大股东和经理人之间的矛盾已

经突破了道德底线，其主要矛盾是职业经理人日益增长的智慧与企业家不断追求

的权利最大化的矛盾。这种矛盾解决不好，必然会重演“国美之战”。

（一）大股东思维的转变

从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但

创始人的影响不是简单地通过股权结构和人事方面的调整就能够消除的。从美国

的福特，日本的丰田、佳能，到意大利的菲亚特，所有这些公司都是上市很久、

股权已经很分散了的公司，但创始人家族的影响和控制仍保持了很好的延续。它

们不但没有过明确的“去家族化”的口号或者旨在“去家族化”的行动，而且把

存在创始人家族控制作为保持公司长期视野和可持续性竞争力、避免完全经理人

控制下公司行为短期化的一个组织优势的来源。

但中国商业文化大环境发育还不成熟，从家族式管理到现代企业制度的历程

绝不会一帆风顺。中国现有的上市企业来说，除了国有企业外，大部分企业都是

原始大股东经历各种磨难创立起来的优秀企业，大股东个人在创业及壮大的过程

中具有功不可没的作用，这些企业也大多具有一定的家族色彩。虽然这些企业类

似上市企业的治理结构形式上合法合规，但内在的思维方式和经营理念还是流着

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国美控制权之争的解读及启示

民营企业的血液。以国美为例，大股东黄光裕拥有一票否决权，就意味着只要发

展方面、经营模式与黄相异都会被否决，而所谓管理层被架空，本质还是民营企

业大家长式的管理模式。家族企业与上市公司的根本区别在于，公司所有权与经

营权是否分离。家族企业的经营权和决策权都归创始人所有，而上市公司实行决

策权、经营权、监督权三权分立。很多创业者在企业上市后，跟不上企业成长的

步伐，逐渐被市场淘汰，但又不愿意退出历史舞台。好的创业者不一定是好的经

营者，企业发展到不同阶段需要不同的治理模式去抓住新的机会和挑战。

企业上市就意味着已经成为公众公司，个人及家族对这个企业的影响随着股

权的稀释而逐步削弱，大股东必须认识到这一点，在思维方式上有所转变。公司

上市以后，不但带来了公司股权结构的变更，而且带来了对股东、尤其是大股东

的诸多限制。大股东应明确公司与个人之间的关系，不应实行个人主义，不要为

了上市公司的利益而甘愿冒个人的风险。为了使其他股东愿意合作，家族须在运

营决策中保护其他股东的利益，听取其他股东的意见。另外，当家族走到相对控

股这一步时，家族无法主导企业的走向，只有派遣董事进入董事会，由董事会集

体决策企业的走向。黄光裕大股东地位受到威胁，一个最关键的问题是失去对董

事会的控制。

不少家族企业长期重视接班人的培养，管理者出自家族内部，但许多的家族

企业也逐渐开始引进职业经理人。一般来说，引进职业经理人出于两种情况，一

是引进新的管理理念与模式；二是内部无更合适的人选。引进职业经理人后，大

股东如何与其和睦相处，如何防范职业经理人的逆向选择和道德风险，是每个家

族企业都会遇到的问题。职业经理人在被授予权利时，应当同时约束其权利，没

有约束的职业经理人最终将损害大股东的利益。

（二）职业经理人角色的完善

职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人

财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管

理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报

酬主要方式的职业化企业经营管理专家。职业经理人最基本的职能是靠自己的知

识、创新能力及良好的职业道德来经营企业，为企业创造更多的利润。在公司治

理中，股东与职业经理人是一种典型的委托代理关系，职业经理人代表委托人去

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国美控制权之争的解读及启示

从事经营活动，行使对企业的管理权。

实际上，委托代理责任并没有给人们提供一套成文的行为规范，它更是一种

由文化、习俗和日常行为习惯构成的约束机制。委托代理关系要求受托人将他人

的利益，尤其是委托人的利益放在第一位，如此一来，其行为才能反映出更宽广

的诉求、利益和价值。同时努力把他人利益视为自我利益的延展，从而保证他人

利益在接受委托人的职务行为中得以实现。这种过程不是强制的和被迫的，更多

的时候表现为被委托人的心甘情愿，不用监督，有时甚至是一种完全独立的行为。

国美公司职业经理人拥有巨大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以

决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。虽说

职业经理人的这种行为源于国美公司的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来

没有什么不妥之处，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目

标。在大股东不能直接操控公司的情况下，授予职业经理人的权力过大，则会由

于信息不对称，使委托人无法掌握代理人的所有行动。职业经理人就可能为了实

现自身利益的最大化而不顾股东利益，合法地滥用权力，从而与大股东产生严重

分歧和矛盾。职业经理人实质上变成了公司的主人, 股东成了局外人，可以堂而

皇之地行使股东授权来损害股东利益。

同时在选举和解聘董事的问题上，现有董事会成员不应该利用公司资源拉拢

其他股东去与大股东对抗。因为这种对抗行为属于滥用了董事会赋予董事和经理

人的权力，也违背了现代公司治理原则下董事和职业经理人的基本义务——忠诚

与勤勉。董事会应通过集中行使公司管理权力，来消减股东之间的利益冲突，董

事和职业经理人本身都应该是促成股东团结的力量，他们只能通过管理能力和业

绩来让全体股东放心，从而使控股股东不愿意并且没有必要继续保持控制。

此次的国美控制权争夺战虽然最后以董事会和股东大会的和解而告终，但它

带给其他家族企业创始人的冲击将是巨大的，也许他们会在引进职业经理人时更

加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。

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