2024年3月23日发(作者：华为nova 3i官网价格)

专题综述

I

造壳上市

：

:

SPAC

狂潮中的新航天企业

!

文

i

王悦承

泰伯研究院

一个名叫

SPAC

的企业上市模式，

在过去两年

时间里

，

被华尔街投资者重新捡起

，

并捧若明珠

，

掀起全球资本界的一场大风暴

。

SPAC

是英文

Special

Purpose

Acquisition

Company

的首字母缩写

，

中文直译为

“

特殊目的收购公司”

。

SPAC

并不是新鲜词汇

，

早在

30

多年前就已存在

，

但直到如今才焕发生机。

在美国

，

2020

年以

SPAC

模式上市的融资额首次超过传统上市模式

［

1

］

。

据数

据研究机构

Dealogic

和高盛的数据

，

2020

年全球

企业通过

IPO

融资近

3000

亿美元

，

比

2019

年增长

60%

。

在美国上市的企业融资将近

1700

亿美元

，

其

中有超过一半

(

53%)

的企业通过

SPAC

模式上市

。

进入

2021

年

，

SPAC

势头依然不减

。

金融数

据机构路孚特的数据显示

，

2021

年前两个月公

布的

SPAC

交易金额已超过

1700

亿美元

，超过

2020

年

1570

亿美元的全年

SPAC

交易金额

。

另据

SPACDATA

网站的数据

，

2020

年全球共有

248

起

SPAC

上市

，

募资额超

833

亿美元

；

截至今年

4

月

15

日

，

2021

年已有

308

起

SPAC

上市

，

募资额超

990

亿美元

。

SPAC

交易的主要企业集中于汽车

、

软

件和航天等领域

。

据市场研究机构泰伯智库的统计数据

，从

2019

年

7

月到

2021

年

4

月中旬

，

全球先后有

8

家

新航天企业公布进行

SPAC

交易

，

其中

2

家已经完

成

，

6

家在交易进程中

，

包括业界熟知的火箭实验

室

(

Rocket

Lab)

和黑天公司

(

BlackSky

)

。

这

8

家

34

卫星应用丨

2021

年第

5期

企业中

，

有

1

家航天装备制造企业

、

2

家火箭企业

、

1

家航天运输(非火箭)企业

、

1

家通信卫星企业

、

2

家遥感卫星企业

、

1

家太空旅行企业

。

在中美科技角逐白热化之际

，

新航天领域的资

本角逐也引起业界高度关注

。

在国内

，

火箭初创企

业星际荣耀在

2020

年

12

月与天风证券和中信证券

签署上市辅导协议

［

2

］

，

剑指科创板

。

另有媒体称

，

科工火箭也将奔赴科创板上市

，

但尚未进入辅导阶

段

［

3］

。

此前

，

新航天领域已有航天宏图

、

中科星图

等国内企业登陆科创板

。

山雨欲来风满楼

。

SPAC

究竟是什么东西

？

它

会在多大程度上改变新航天企业的融资环境？

它是

否会给中美新航天产业竞争带来新的变数

？

一

、

造壳上市的

SPAC

如果对国内资本市场的借壳上市概念有所了

解

，

那么可以打个比方

，

SPAC

是一个把钱准备好

、

等着并购企业的空壳上市公司

，

有人也称其为

“

空

白支票公司

”

。

这包括几个方面的含义

：

其一

，

SPAC

本身已

经走完上市流程，

本身就是上市公司

；

其二

，

SPAC

发起人已经完成了募资

，

手里有钱

；

其三

，

拟上市

企业和

SPAC

可以双向选择

，

只要两厢情愿

，

并购

过程就是拟上市企业的上市过程，

与传统上市模式

相比

，

流程更为简约

。

与借壳上市不同的是

，

借壳上市的壳公司大都

有完整的业务体系

，

借壳完以后需要对原有业务进

行整合

，

而

SPAC

的壳公司是空白透明的新壳

，

没

有历史遗留业务

。

SPAC

成立的目的

，

是要造一个

上市公司的空壳

，再寻找合适的拟上市企业标的进

行并购

，从而让原有的空壳公司摇身一变成为实体

上市企业

。

因此

，

有人形象地称

SPAC

为

“

造壳上市

”

。

SPAC

上市遵循以下步骤

：

发起人首先成立空

壳公司

，

让空壳公司为主体进行募资

；

资金募集

完成后

，

依照交易所规则在纳斯达克或者纽约证

券交易所上市

；

接着

，

空壳公司寻找并确定目标

并购企业

，

把空壳公司变成真正的实体上市公司

。

SPAC

上市为何对投资者有如此大的吸引力

？

首先

，

SPAC

对发起人比较友好

。

SPAC

公司的注册流程并不复杂

，

能够体现发

行人实力的一个重要环节是募集资金

。

根据相关

法规

，

SPAC

发行人完成资金募集后

，

需要把资金

归集到一个第三方信托账户

，

以便将来并购目标

企业

。根据相关法律

，

SPAC

的生命周期只有两年

，

如果不能在两年时间里完成目标企业并购

，发起

人必须连本带息地将资金退还给投资人

，

SPAC

解

体退市

。

从目前的条款来看

，

SPAC

对发起人非

常友好

。

例如

，

发起人团队以

5

万美元就能获得

SPAC

的

20%

股权

，

而投资人可能需要投资

5

亿

美元才能获得其余

80%

的股权

。

也就是说

，即使

发起人团队在后期用

SPAC

收购了一家表现不及

预期的企业

，

使得

SPAC

的股价下跌

50%,

发起

人团队仍然能够获得将近

5000

万美元的利益

，

近

1000

倍的回报率

。同时

，

发起人团队还可以设置

额外的有利条款

，

例如当股价上升到一定程度时

，

可以获得额外的股票分红

。

其次

，

SPAC

降低了企业上市的门槛

。

在资本市场里

，

通常把资金需求者将金融资产

首次出售给公众时所形成的交易市场

，

称为初级市

场或者发行市场

，

也称一级市场

；

把已经发行的旧

证券在不同投资者之间转让流通的交易市场

，

称为

二级市场

。

一般来说

，

二级市场的股票投资

，

往往

是对成熟企业或者成熟业务的投资

，

即业务清晰

、

盈利清晰

，

便于投资者形成一致预期

，

追随企业的

价值成长铁

SPAC

的出现

，

对二级市场赋予了更

为广泛的意义

，

因为它允许二级市场的投资人直接

收购尚未成熟的投资标的

，

然后利用投资人自身的

资源

，

帮助标的企业确认成长路线

，

降低不确定性,

实现提前上市

，

手动创造价值

，

完全吃透该企业的

成长价值

。

从企业的角度来说

，这相当于降低了企

业上市的门槛

，

拟上市企业在

SPAC

上市模式中可

以获得更多的确定性和效率提升

［

5

］

。

［

专题综述

Reviews

最后

，投资人有望获得额外回报

。

SPAC

上市模式广受投资人欢迎

，

主要的推动

因素是二级市场自

2019

年以来对高新科技企业的

高溢价

［

4

］

。

在高溢价的前提下

，

除了一级市场发行

人可以从

SPAC

上市模式中获益外

，二级市场投资

者也有望在相对较低的风险水平下获得额外回报

。

此外

，

风险相对较低的

SPAC,

在低利率的大环境下

，

被不少投资人看成是潜在的现金替代投资

。

在新冠

疫情引发企业现金流压力的背景下

，

上市企业可以

通过公共渠道融资

，

私营企业则缺乏类似的保护伞

。

融资前景的不确定性

，

促使部分私营企业开始寻找

公开市场的现金流动性

，在传统上市模式难度加大

的情况

，

SPAC

上市模式的关注度自然大幅提升

。

二

、

新航天企业与

SPAC

SPAC

跟航天的英文单词

SPACE

长得很像

，

似

乎有着天然的联系

。

对于有高增长预期

、

但短期内兑现难度较大

、

且商业模式相对复杂的实体企业来说

，

想通过传统

模式上市难度极大

，

但其却是

SPAC

最青睐的标的

。

因此

，

信息技术

、医疗健康

、

清洁能源

、

航天等领

域成为

SPAC

的热门领域

。

早在

2009

年

，

航天业

界所熟知的铱星通信公司

，

就是通过

SPAC

上市的

。

纳斯达克相关负责人在

2021

年

1

月表示

，

新

航天公司目前收入很少

，

但预计未来几年将有强劲

增长

，

因此非常适合

SPAC

。

有新航天投资机构的

负责人认为

，

SPAC

非常适合资本密集型业务

，

并

且具有非常可观的长期增长冋

。

相当多的新航天企业和资本机构看好

SPAC

。

他们认为

，

SPAC

交易带来的大量资本将推动新航

天产业进入新的增长阶段

，

使新航天企业能够专注

于扩展业务规模

，而不会因不断增加的资金需求而

分心

。

有风险投资机构的合伙人认为

，

有了公开股

票和大量现金

，

这些新上市的新航天企业就可以收

购其他公司，利用公开市场来通过次级机构获得更

多现金

，

并在其商业模式中注入更多动力

，

以吸引

2021

年第

5期|卫星应用|

35

专题综述

更多优秀人才

，

实现更快的成长

。

换言之

，

通过

似的观点

。

他认为

，

网络泡沫期间大量资本投到了

SPAC

上市

，

将有可能成为决定新航天企业命运的

重要途径

。

众多没有营业收入的公司

，

而这些没有营业收入的

公司很有可能活不下去

。

航天领域市场研究机构北方天空研究所的分析

师劳德

•

卢梭认为

，

最近对新航天企业

SPAC

的狂热,

并非所有人都看好新航天企业选择

SPAC

模式

。

卫讯公司执行董事长马克•丹克伯格认为

SPAC

热

潮

“

非常危险

”

，

他把当前的

SPAC

热潮与

2000

年

是以不切实际的预测为特征的

。

按照卢梭的统计数

前后的网络泡沫破灭做对比

，

当时不少网络公司的

营业收入很少甚至根本没有营业收入

，

但估值却非

据

，

新航天企业

SPAC

的平均企业估值为

18

亿美元,

其依据是这些公司在五年内可以把平均年营业收入

从

2900

万美元提升到

38.5

亿美元

。

据泰伯智库的统计数据

，

从

2019

年

7

月到

常高

。

从

1995

年到

2000

年

3

月

，

纳斯达克指数增

长了

400%,

但是到了

2002

年

10

月

，

纳斯达克指

数又跌回了早期的水平

。

铱星通信公司首席执行官马特•德施也持有类

2021

年

4

月中旬

，

全球先后有

8

家新航天企业公布

进行

SPAC

交易

（

表

1

）

。

表

1

8

家新航天企业

SPAC

交易

序号

企业名称

主营

SPAC

Social

Capital

Hedosophia

Stable

Road

Acquisiti

on

Corp.

New

Pro

vid

ence

Acquisition

Corp.

公布日期完成日期

融资

额度

/

亿美元

估值

/

亿美元

1

Virgin

Galactic

太空旅行

2019

-

07

-

09

2019-

10-

25

4.5

23

2

Mom

en

tus

AST

SpaceMobile

太空运输

2020-10-

07

2021

年上半年

（

预估

）

3.1

12

3

4

5

卫星通信

火箭

2020

-

12-16

2021

-

02

-

02

2021

-

04

-

06

4.62

5

12

21

ASTRA

BlackSky

Holicity

Inc.

2021

年第二季度

（

预估

）

2021

-

07

-01

（

预估

）

Osprey

Tech

no

logy

遥感卫星星座

Acquisition

Corp.

遥感卫星星座

2021-

02-

18

4.5

15

6

7

8

Spire

Rocket

Lab

NavSight

Holdi

ngs

2021

-

03

-

01

Inc.

Vector

Acquisition

2021

-

03

-

01

Corp.

Gen

esis

Park

Acquisition

Corp.

2021

年夏

（

预估

）

4.75

16

41

6.15

火箭

2021

年第二季度

（

预估

）

2021

年第二季度

（

预估

）

7.5

1.7

Redw

ire

航天基础设施

2021

-

03

-

25

三

、

SPAC

的未来趋势

泰伯智库分析师认为

，

未来两三年

，

新航天企

业通过

SPAC

上市的火热趋势仍将持续

。

除了上述

司聘用了维珍银河

（

Virgin

Galactic

）

的首席财务官,

而维珍银河已经成功通过

SPAC

模式上市

。

SPAC

在美国掀起的热潮

，

已经在全球各地的

资本市场引起强烈反响。

时隔

11

年后

，

新加坡证

8

家新航天企业以外

，

还有不少企业正在积极准备

，

例如美国卫星公司卡佩拉

（

Capalla

Space

）

。

该公

券交易所再次推出

SPAC

咨询

[7]

o

2021

年

3

月

31

日

，

36

卫星应用丨

2021

年第

5期

新加坡证券交易所发布了拟议的

SPAC

上市框架的

咨询文件

，

正式展开为期一个月的咨询

。

香港财政司司长陈茂波

2021

年

3

月初要求

，

香港证券交易所及监管机构要研究推动

SPAC

在香

港上市

，

并提出一个适合香港市场的框架

［

7

］

。

市场

人士指出

，

港交所最快将于

2021

年

6

月向公众咨

询

SPAC

上市机制,预计年底前将有首只

SPAC

上市

。

香港证券交易所主管陈翊庭此前向媒体表示

，

香港证券交易所正探讨引入

SPAC

上市方式

，

但市

场对此有不同意见

，

香港证券交易所在研究新产品

或政策时

，

会充分考虑所有事情

，

包括机制带来的

机遇

，

以及会否引出其他市场问题

［

7

］

。

她强调

，

引

入

SPAC

并不是

“

比速度

”

，

香港证券交易所现在

的研究方向

，

包括如何应对当中的顾虑

，

以及设计

保障投资者措施等

，

会适时咨询市场

。

英国政府为了维护

“

脱欧

”

后伦敦首屈一指的

金融中心地位

，

也正在积极考虑放宽股票上市规则，

吸引

SPAC

的进驻

。

有观点认为，

对于国内

A

股来说，

目前引入海

外资本市场的创新机制的时机可能还不成熟

，

仍有

待更完善成熟的市场环境建设

，

包括更完善的制度

、

更专业的投行等中介机构

、

更成熟的投资理念等叫

与此同时

，

美国预计会加强对

SPAC

上市模式的

监管

。

美国证券交易委员会

（

SEC

）

在

4

月

13

日表示,

将通过会计准则规范等措施讨论

”

打压

”

SPAC

的热潮

。

有华尔街基金经理指出

，

近期不少

SPAC

为了

寻求资本快速注入

，

正在与一些私募股权基金加

强沟通

，

希望后者能推荐一些尚未达到传统上市

模式标准的企业项目借道

SPAC

快速曲线上市

，

实

现彼此获利退出的双赢格局

。

但事实上

，

这些拟注

入

SPAC

的企业项目存在着不小经营风险

，

却借道

SPAC

绕开传统上市模式的从严审查

，

令不知情的

二级市场投资者可能蒙受巨大的投资风险

。

这位基金经理透露

，

鉴于

SPAC

监管趋严

，

不

［

专题综述

Reviews

少华尔街投机资本正迅速离场

。因为他们意识到

，

一旦美国证监会从严审查

SPAC

资产注入的合规性

与信息披露透明度

，

众多暗箱操作将浮出水面

，

部

分粉饰业绩包装曲线上市的项目将面临处罚，令

SPAC

投资日益

“

低收益高风险

”

。

有业内观点认为

，

从中美航天科技博弈的角度

来说

，

SPAC

的突然火热

，

给美国新航天企业带来

了新的资本动能

，一定程度上平衡了中国科创板对

新航天企业在资本市场上的优待

。

因此

，

企业的技

术创新能力和市场开拓能力仍然是中美新航天企业

的竞争焦点

。

参考文献

[1]

Report:The

IPO

SPAC-Tacle

[EB/OL]

.

(2021-02-02)

[2020-04-15].

https:

//

www.

gol

dmansachs.

com/

insi

ghts/pages/the-i

po-spac-

t

acle.

html.

[2]

天风证券股份有限公司

、

中信证券股份有限公司关于北京星际

荣耀空间科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市辅导基本情况表

[EB/O

口

.(2021-01-12)[2020-04-15]

.http:〃

www.

csrc.

gov.

cn/pub/beijing/bjfdqyxx/bjfdqyjbqk/202101

/

t20210112_390582.h

tm.

[3]

航天科工火箭公司未来拟赴科创板

IPO

[EB/0L].(2020-04-30)

[2020-04-15].

htt

ps

:

//www.

ch

in

as

tarmarket.

cn/detai

l

/490357.

[4]

SPAC

制度重塑股市

：

从追随价值到创造价值

[EB/O

口

.

(2021

-03-⑸

[2020-04-15]

.

http:

〃/

a/.

[5]

投石问路系列(第

23

期)：

疫情后引领美股

IPO

热潮

的

SPAC

是什么

？

[EB/OL]

.

(2021-02-08)

[2020-04-15].

htt

p

:〃

da

ta.

eas

/repor

t/zw_s

trat

egy.

jsh

tm

l

?en

codeUrl=ghjjAlcCcmJmqBS

nrgfGu5BePqVprWLeYR2Y

gMH5HdQ=.

[6]

Sure,you

can

spel

l

what

is

it?

[EB/OI_]

(2021-03-23)

[2020-04-15]

.

spacenews

.

com/sure-you-can-spell-

spac-bu

t-wha

t-is-it.

[7]

港交所首季

IPO

创历史新高最快

6

月启动

SPAC

咨询

[EB/OL]

.

(2021-04-08)

[2020-04-15]

.http

:〃

www.21ji

/2021/l-

8/5MMDEzNzlflMTYyMzk5Mg.h

tml.

2021

年第

5

期|卫星应用

37