2023年12月7日发(作者：维修打印机)

合规管理　不可忽视“不以规矩，不成方圆”。“中兴事件”为所有的企业敲响了警钟，也让所有企业都意识到合规管理是不可忽视的。合规管理是一套完整的管理体系，应当渗透到企业制度的方方面面，其根本意义在于建立和维护企业运营所需的良性秩序。合规二字，合重于规。“合与规之间，合更为重要。甚至没有规，也可以合。”合规是由法律、行业标准/惯例、企业制度、道德规范等渊源形成的，既要遵守国际规则、契约等法律法规及监管规定，也要遵守行规和社会主流价值观，重视职业道德规范。某种意义上说，自律可以帮助企业“防患于未然”，避免遭受法律制裁、财务损失和声誉损失等。本期关注聚焦合规管理，从中兴事件为中国企业合规管理带来的启示、不再被误读的合规管理、合规管理方法在企业管理中的体现及其在企业经营管理中体现的价值等角度进行剖析，深入分析与探讨有效的合规管理的评估方法，为企业更好地应用合规管理指明方向。策划/王思童32

《 质量与认证》2018·08“中兴事件”为中国企业 合规管理带来的启示文／范勇 有相当比例的企业在经营活动及市场竞争中，习惯于游走在法律和道德的边缘，在“灰色地带”中寻求利润最大化。我国企业对于合规管理，在高层重视程度、全员合规意识、合规资源投入、主观合规动力及执行合规政策等方面，与国际水平尚存在一定的差距。同时，国内监管部门在履行责任方面仍有待提升。 2017年3月，作为中国第二大通讯设备制造商的中兴通讯公开表示，接受美国商务部等三部门对其违反美国出口管制规定所作出的处罚——8.92亿美元罚金及3亿美元暂缓执行罚金。今年4月，美国商务部突然发难，激活了“七年禁售”的贸易禁令，几乎使中兴通讯遭遇“灭顶之灾”。时隔两个月，虽然禁令撤销，但中兴通讯却付出高达10亿美元罚金再加4亿美金保证金、30天内企业改组、美国合规小组入驻等高昂代价。中兴通讯因违规行为接连被罚的前车之鉴以及为企业合规管理带来的启示，值得中国企业反思和铭记。高昂代价换来的教训中兴通讯从2010年被披露涉嫌经营违规，时至今日为了企业生存，除了低头认罚，还要接受更严厉的监管，它所付出的高额“学费”为中国企业在合规管理方面带来了以下几点教训。

一是重点业务的合规管控一刻都不能松懈——对国际出口管制合规有效性进行了内部管控的教训。2012年，中兴通讯被曝光涉嫌违规后，曾暂停了相关贸易，但由于低估了所面临的海外贸易合规风险，其涉嫌的违规行为可能带来的严重后果未能引起高层重视。2013年，中兴通讯管控力度逐渐松动，向伊朗进行销售及运输通讯设备的贸易行为又在其他渠道出现，导致后来事件发酵。 二是接受外部调查时须全面分析正确解读监管意图并谨慎应对——对海外司法部门跨境调查的教训。如美方调查报告中判定中兴通讯存在虚假陈述，相关陈述包括声称“2012年3月后就再未向伊朗出口相关产品”“成立合同数据处理团队，对相关内容证据进行销毁及转移等行为”。三是小疏忽也可能引发大事件——对文件数据安全防范失效的教训。中兴通讯信息安全管理体系的政策制度设计较为完整，然而却在落地执行上出现偏差，各业务部门对于信息安全管理要求的落地执行未给予足够重视，导致管控失效。企业通过了ISO 27001认证并不等同于信息安全管控有效,中《质量与认证》2018 ·08

33关注

Focus

编辑 王思童兴事件所涉及到关于“企业内部信息泄漏”的细节充分证实这一点。 该事件发生后，中兴通讯随即展开整改，新任总裁及合规管理委员颁布出口管制合规政策，并成为国际上少数能覆盖完整业务模块引入实施SAP贸易合规管控工具（GTS）的企业之一，开展覆盖6.5万名员工的合规培训，此外还全面配合美方指派的独立合规监察官对中兴通讯进行实时、透明的监管，然而这些举措并未能阻止事态的恶化。2018年4月，美国执法部门依然以“未完全遵照与美国执法部门所达成协议的条款进行补救及整改”为由激活了对中兴的出口管制禁令。由此可见，即便企业有足够决心和诚意，但合规体系构建的后知后觉，面对“钻牛角尖”式监管时，依然稍显脆弱，疲于应对监管带来的衍生合规风险的被动态势将长期存在。如果中兴通讯能够在贸易合规预防性管控方面先行一步，该事件的发展及结果必会迥然不同。 亟待解决的合规共性问题 近年来，合规管理逐渐得到企业的重视，但中兴通讯事件也折射出我国企业合规管理方面存在的诸多共性问题。在笔者调研过的企业中，超过半数企业尤其是民营企业的管理层对进行合规管理的重要性不以为然，认为企业运营多年没有刻意进行合规管34

《 质量与认证》2018·08理也一样良好运转，而还有一部分管理者虽认可合规管理的必要性，但在理解如何有效开展合规管理上仍存在一些误区。 高层管理者合规意识淡薄 一些企业高层管理者合规意识淡薄或者认识模糊，使得企业在推行合规管理方面很少能听到来自管理层甚至是治理层的正面声音，甚至有些企业的违规行为恰恰来自高管或者是高管授意。 资源投入与支持力度不足 企业对合规管理的态度，可以从其对合规资源的投入情况直接反映出来。从调研情况来看，目前国内大部分企业没有设置专职合规官，一部分企业则由法务部门或内控部门兼顾合规职能，但由于合规职能授权有限，导致合规切入业务受限。再者，大部分企业在重视开展员工业务能力方面培训的同时，却忽略了开展有针对性的业务合规培训。 缺乏风险预防与监督机制 从合规风险管控上来看，对于中小企业而言，虽然危机管理能在一定程度上帮助其暂时脱离违规困境，但危机过后，如果无法做到举一反三，主动查缺补漏，进一步采取预防与改善措施，那么势必为今后埋下隐患。尤其是逐步走出国门的诸多中国企业，在谋求快速增长、做大做强的国际化道路上将面临从未经历过的复杂业务环境，即便是再有效的危机管理模式，也将面对以几何倍数增长的负面事件处理压力，一旦无法及时“刹车”，大概率危机事件发生或将不可避免。 制度执行落实难言奏效 时至今日，不少大中型企业都有政策、制度、流程等，这表明了对合规管理的投入，但执行落实却往往难言奏效。对标当前国际通行的合规管理体系指南ISO 19600（GTB 35770：2017），大部分企业都暴露出制度规范碎片化、体系化较弱等特征，一定程度上导致制度规范无法与管控行为有效联动，造成企业合规失控。 缺乏法律法规敬畏之心 据悉，在我国有相当比例的企业在经营活动及市场竞争中，习惯于游走在法律和道德的边缘，在 “ 灰色地带 ” 中寻求利润最大化。以中兴事件为鉴，不难发现，从起初涉嫌违规操作到应对调查期间，再到后期应对监管整改阶段的行为，企业均存在一定侥幸心理。一些企业看到了其他企业因违规而没受惩罚时，会产生“自己不这样做等于吃亏”的从众心理。有时候当合规人员向管理者指出不当行为风险时，还可能会被认为注重合规管理是小题大做。在合规意识方面，外企明显好于本土企业，这也是在外企工作的合规官进入本土企业工作时感觉“水土不服”的原因之一。 与国际水平尚存一定差距 我国企业对于合规管理，在高层重视程度、全员合规意识、合规资源投入、主观合规动力及执行合规政策等方面，与国际水平尚存在一定的差距。同时，国内监管部门在履行责任方面仍有待提升。如个别地方监管部门出于地方保护主义对于本地企业的违规行为存在“监而不管、不监不管”或处罚滞后等情况，且处罚力度不足以对违规企业及整个行业产生震慑力，甚至某些监管部门自身也存在违规行为。这种情况一定程度上助长了部分企业违规经营的侥幸心理，而带着忽视合规管理缺陷的“先天不足”走向海外的企业，都可能为此付出了沉重的代价。 任何一个中国企业，无论国企、民企抑或合资企业，均要从现在起将合规经营视为己任。近年来，我国政府越来越重视对企业和政府合法合规行为的监督，并以从严治党做起。2016年陆续出台的相关法律及其修订案，如网络安全法、反不正当竞争法、中华人民共和国监察法等，这些都对企业合规经营提出了更高要求。 推行合规需政府大力支持 为了帮助中国本土企业能更顺利地做好合规管理，建立符合自身特点的合规体系，应该在各级政府及监管层面持续不断地做好以下工作。 一是，以身作则，政府及相关部门应首先加强自我监督，起到表率作用。正如党中央提倡的“打铁还需自身硬”的号召，只有政府及监管部门自身合规过硬了，才能面向广大企业充分显示出国家公信力，才能在净化行业环境、打造阳光经营生态方面发挥真正的作用。 二是，持续强化企业合规管理的法律法规内容，加大执行力度。一部部新法的出台，显示了国家治理、打击违规行为方面的决心，新规出台后有法可依，还需有法必依、执法必严，并且立法机关仍需与时俱进，不断总结经验，持续修正，以使法规内容更贴合国情国势，执法部门更应加大执法力度，做到公正公平透明，对违规行为起到真正的震慑力。 三是，加强对认证机构管理，清理认证市场乱象，注重面向企业宣教。随着国际合规标准ISO 19600以及国际反贿赂标准ISO 37001的发布，国内企业也纷纷加入到认证大军当中，但值得注意的是，一些毫无合规管理评估经验的认证机构，为了迎合企业客户以及自身盈利，出现了草率评估，盲目发证的行为，从而使得合规认证刚进入中国就变得非常不严肃与不正规，也助长了企业“形式合规即可”的心理，监管部门应当加强对认证机构在国际合规认证审核能力方面的考察与监督，筛选真正有能力为企业进行评估的机构向广大企业予以公示，取缔毫无合规认证经验的机构的审核资格，从源头遏制认证市场乱象。 四是，公开谴责与宣贯教育并重。以监管机构身份面向公众，增加对违规企业的曝光度，是对违规行为产生震慑力的方式之一，敢于将违规行为及处罚结果公之于众，也充分表明政府对于违规行为零容忍、必惩处的态度和决心，这些必将影响企业从“不敢违规”，逐渐形成“不能违规”和“主动合规”的正向价值观。同时，企业宣教合规管理不可小觑，应当充分利用社会资源，推进相关的宣贯和持续专业培训与辅导，促进企业健康成长。 当今社会进入VUCA（多变、不确定、复杂、模糊）时代，面对复杂多变的国际环境，诚信、廉洁及合规经营是大势所趋，企业只有先做到洁身自好，预先建好并时刻完善合规体系，充分注重合规政策、制度、流程对实际经营行为的指导性、可落地性和有效性，才能从容应对各种严苛恶劣的监管环境。希望中国企业家们正视企业在这方面的不足，将企业合规作为企业发展的战略目标，同时也将合规价值观融入到企业文化中，并切实转化为全体员工的行动，也就是“内化于心，外化于行”，希望中国企业未来进军海外时，能够在合规与创新双驱动力引领下更多一分从容和自信！《质量与认证》2018 ·08

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